Перерегистрация ООО в 2009 году: правовой ликбез

Не секрет, что частный бизнес в последние годы находится под пристальным вниманием законодательных органов, которые то и дело «радуют» предпринимателем принятием новых нормативно-правовых актов. Не стал исключением и нынешний год, принесший бизнесменам немало сюрпризов.

В канун Нового года учредители и участники ООО получили неожиданный «подарок» от парламентариев – федеральный закон №312-ФЗ, который был принят в самый разгар праздников, 30 декабря 2008 года. Под прекрасной многообещающей оберткой, сулящей бизнесменам много перемен к лучшему, предприниматели обнаружили весьма малоприятную начинку. По закону все общества с ограниченной ответственностью, именуемые в обиходе как ООО, были обязаны пройти процедуру перерегистрации в обязательном порядке. На проведение всех организационных мероприятий, с которыми связана повторная регистрация ООО, парламентарии отвели предпринимателям ровно полгода.

Нынешний июль выдался для бизнесменов действительно жарким. Ведь именно 1 июля в России стартовала добровольно-принудительная эстафета перерегистрации. Тысячи организаций в столице и регионах столкнулись с одной и той же проблемой – отсутствием знаний в юриспруденции и наличием многочисленных проблем бюрократического характера. Кроме того, многие хозяйственные общества в погоне за экономией решили оформить все документы самостоятельными силами, без привлечения сторонних лиц и специалистов в области права. Как оказалось, такая задумка стала для некоторых из них неосуществимой, так как, не обладая достаточным опытом и необходимыми знаниями, частные предприниматели попросту не смогли перешагнуть регистрационный порог.

Тем не менее, до окончания термина повторной регистрации времени пока более чем достаточно. Поэтому все владельцы частного бизнеса могут успеть пройти процедуру повторного оформления до наступления нового года. Главное – владеть необходимой информацией и уметь практически использовать полученные знания. Ведь тот, кто владеет информацией, тот владеет миром. И, конечно же, регистрационными документами ООО.

В нашей статье мы постарались раскрыть всю сущность механизма перерегистрации. Удалось ли нам достичь поставленной цели – судить только вам. Однако обо всем по порядку.

Лабораторный практикум

Поскольку многие организации, осуществляющие свою деятельность на базе ООО, ранее не сталкивались с проблемой регистрации изменений, связанных со сменой учредителей, мы решили не раскрывать этот вопрос в рамках данной статьи. Кроме того, при выборе компании для проведения исследований также был учтен тот факт, что преобладающее большинство ООО в столице и регионах имели одного или двух учредителей.

В качестве среднестатистической компании, выполняющей роль основного химического «реагента», вступающего во взаимодействие с государственными структурами, была выбрана организация, зарегистрированная двумя учредителями в Москве. Учредители являлись физическими лицами и за весь период существования организации до злополучного 2009-го года не менялись. Один из учредителей также выполнял обязанности Генерального директора.

Так как многие компании нередко сталкиваются с необходимостью изменения юридического адреса, отраженного в регистрационных документах, мы решили осветить и этот вопрос, взяв в качестве «реактива» договор прямой аренды офисного помещения. Сложив воедино все указанные компоненты, мы и получили среднестатистическое ООО столицы.

ООО: новый распорядок жизни

Как уже было сказано, «причиной всех бед» ООО стал новый Федеральный закон РФ от 30.12.2009 года «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступивший в юридическую силу с 1 июля нынешнего года.

Как известно, все новое – это хорошо забытое старое. В соответствие с №312-ФЗ, учредительный договор, ранее являвшийся одним из основополагающих документов каждого ООО, теперь будет именоваться несколько иначе. А именно – Договор об учреждении Общества. Для всех компаний, которые были зарегистрированы до 1 июля 2009 года, учредительный договор не имеет юридической силы. К слову сказать, в отличие от своего предшественника, Договор об учреждении ООО не входит в состав учредительных документов. В нем прописываются размер и номинальная стоимость долей всех учредителей хозяйственного общества, однако, не смотря на этот факт, Договор не является учредительным документом.

Определенные изменения коснулись и устава ООО. Теперь в нем могут не прописываться сведения об участниках хозяйственного общества и их долевых вкладах. Вся информация, касающаяся размера долей и их стоимости, отныне содержится в материалах ЕГРЮЛ. При учреждении ООО все данные о хозяйственном обществе вносятся в Единый государственный реестр, поэтому в дальнейшем для того, чтобы оформить изменения в исходные данные предприятию необходимо обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением и подкрепить свои слова нотариально удостоверенным договором по отчуждению доли.

Помимо всего прочего, вместо формулировки «внесение вклада в Уставный капитал», которая использовалась при описании процедуры государственной регистрации ООО, теперь будет использоваться ее упрощенный вариант – «оплата Долей». Срок, в который должна проводиться оплата долей, определяется Договором об учреждении ООО. Если на протяжении всего промежутка времени, отведенного на эту процедуру, оплата долей так и не была произведена в полном объеме, неоплаченная часть долевого вклада переходит в распоряжение ООО и может быть реализована в порядке, предусмотренном №312-ФЗ.

Участник хозяйственного общества вправе выйти из его состава путем отчуждения ООО своей доли без получения на то согласия от других участников компании. Разумеется, если иные условия выхода из состава ООО не предусмотрены его основным учредительным документом – уставом. При этом, если ООО состоит всего из одного участника, его выход не допускается.

Несмотря на то, что процедура выхода участников из состава ООО стала намного проще и демократичнее, это не избавило хозяйственные общества от необходимости соблюдения многочисленных бюрократических формальностей. Так, в частности, всем хозяйственным обществам, зарегистрированным на территории РФ, необходимо вести списки своих участников. В указанных списках должны отображаться сведения о каждом участнике ООО с указанием его доли, а также размера долей, принадлежащих самому хозяйственному обществу.

№312-ФЗ внес определенные изменения и в процедуру уступки долей. Отныне сделка, которая, по сути, является основанием для перехода доли от одного участника ООО к другому, должна быть заверена нотариусом. В противном случае факт уступки доли является недействительным.

Чего не коснулись изменения №312-ФЗ, так это минимального размера уставного капитала ООО, который по-прежнему составляет 10 тысяч рублей. К слову сказать, с момента принятия Закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», парламентариями был принят еще один его «побратим» – N 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Внесенные им поправки корректировали изменения, документально зафиксированные в №312-ФЗ. Однако это уже совсем другая история…

Перерегистрация ООО от «А» до «Я»

Дабы представить порядок перерегистрации в упрощенном виде, мы разбили эту процедуру на несколько условных этапов, в соответствие с требованиями действующих законодательных и нормативно-правовых актов. Итак, хронология событий может быть представлена следующим образом:

• Внесение дополнений, поправок и корректив в основной учредительный документ ООО – Устав,
• Подготовка и оформление протокола ОСУ (общего собрания участников ООО) или единственного участника (в случае, если в составе ООО состоит одно лицо),
• Заполнение заявления по установленной форме,
• Оплата государственных пошлин,
• Составление запроса и получение выписки из ЕГРЮЛ,
• Нотариальное оформление всех необходимых документов,
• Подача документов в регистрирующий орган (налоговую службу),
• Получение документов в налоговой службе.

Каждый из указанных этапов обладает целыми рядом специфических особенностей и нюансов, поэтому заслуживает отдельного внимания. Однако обо всем по порядку.

Внесение дополнений в устав хозяйственного общества

Итак, первым этапом перерегистрации является изменение устава организации. И недаром, ведь устав – это основной учредительный документ любого общества с ограниченной ответственностью. Для того чтобы устав организации был оформлен должным образом, его необходимо привести в соответствие с требованиями действующего законодательства. Пути достижения поставленной цели могут быть разными. Кто-то предпочтет внести многочисленные изменения и поправки в уже существующий устав, а кто-то примет решение утвердить новую версию этого учредительного документа. Если вы склоняетесь ко второму варианту, то будет не лишним ознакомиться с типовыми формами устава.

Сегодня всемирная паутина «кишит» соблазнительными предложениями от юридических организаций, предлагающих вам за энную сумму денег приобрести уже готовую версию устава. Для подтверждения денежного перевода вам необходимо всего лишь отправить сервисное сообщение на определенный номер. Стоимость подобного приобретения может варьировать в зависимости от качества документа, грамотности его оформления и, конечно же, от ценовой политики самой компании. Поэтому не удивляйтесь, что вилка цен может очень разнообразной, ведь в сети вы сможете найти подобные предложения и по 10 рублей, и по несколько сотен долларов.

Хотите сэкономить и приобрести бесплатную версию устава? Тогда приготовьтесь к тому, что подобные варианты будут далеки от идеала. Так, например, из нескольких десятков предложений лишь несколько могут претендовать на гордое звание устава. К числу таковых, в первую очередь, следует отнести устав Александра Миролюбова (almira), который можно скачать из топика «Обновлённый Устав от Альмиры». Для доступа к форуму необходима регистрация. Кроме того, достоин внимания и еще один типовой вариант устава, подготовленный специалистами ООО «Балтийское Юридическое Бюро». Документ можно скачать со страницы «Устав ООО версия 2009». Если же вы хотите расширить свои юридические познания и подготовить грамотный устав, можете поискать еще один вариант в базе Консультант+. Если же нет, не беда. Выше приведенные образцы вполне пригодны к использованию.

Как быть с шаблонами – решайте сами. Вы можете просто вписать реквизиты вашей компании в один из имеющихся «макетов» или попытаться «сконструировать» новую версию устава на базе старых учредительных документов. Так или иначе, формулировки и изменения, заложенные в шаблонах, станут неплохим базисом для создания устава ООО.

Что касается оформления титульной страницы этого учредительного документа, то сделать это можно следующим образом. На первом листе устава можно поместить такую формулировку, как «Утвержден Общим собранием участников ООО «Статус» №х.х.х от хх.хх.2009, Устав ООО «Статус» (редакция от хх.хх.2009 года)».

Для того чтобы устав компании был оформлен должным образом, его необходимо распечатать в двух экземплярах, а затем прошить каждый из них. Оба экземпляра следует заверить подписью Генерального директора и печатью компании. Участники ООО, хоть обладают правом голоса, но их подписи не имеют в данном случае никого значения.

Помимо устава хозяйственному обществу также необходимо подготовить заявление на предоставление копии устава. Данное заявление будет подаваться в регистрирующий орган, коим в Москве является МИ ФНС №46. Заявление может содержать следующий текст: «Прошу Вас выдать копию Устава Общества с ограниченной ответственностью «Статус». Платежное поручение об уплате пошлины прилагается». Разумеется, после подписания на заявлении необходимо поставить печать организации.

Всенародное вече на современный лад: проведение общего собрания участников

Следующий шаг на пути к перерегистрации ООО – проведение общего собрания участников ООО (ОСУ). В протоколе общего собрания участников должно фигурировать несколько пунктов, таких как:

• Приведение устава ООО в соответствие с требованиями действующего законодательства,
• Утверждение новой редакции устава организации,
• Изменение юридического адреса, т.е. места нахождения постоянно действующего исполнительного органа ООО (только в том случае, когда это необходимо),
• Признание учредительного договора хозяйственного общества недействительным,
• Рассмотрение и утверждение формы списка участников ООО,
• Вопрос о государственной регистрации всех изменений и дополнений к учредительным документам компании.

Протокол ОСУ должен быть оформлен подобающим образом. Так как этот документ, как правило, является многостраничным, его листы необходимо пронумеровать и сшить. Кроме того, протокол общего собрания участников ООО следует подписать и заверить печатью хозяйственного общества. Для дальнейшего использования вам понадобятся 2 экземпляра документа: один протокол будет отправлен в регистрирующий орган, а второй займет свое место в архиве.

Составление заявление о государственной регистрации изменений

Заявление о государственной регистрации изменений – это не сочинение на вольную тему, так как этот документ составляется по утвержденной форме № Р13001. К слову сказать, на момент написания данной статьи новая форма «Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица» не была официально утверждена. Однако на сайте Федеральной Налоговой Службы уже были размещены «рекомендуемые» формы. Поэтому у нас нет никаких оснований не доверять представителям ФНС.

Для того чтобы найти на бескрайних просторах сети нужную информацию, нередко приходится штудировать множество интерактивных проектов, находящихся в топе поисковых систем. Однако ситуация с утвержденной формой № Р13001 – это не тот случай. Скачать ее вы всегда можете на официальном сайте ФНС, зайдя на страницу «Рекомендуемые формы Заявлений по госрегистрации». Кроме того, если возникнут какие-либо неполадки с доступом на сайт Федеральной Налоговой Службы, вы можете скачать тут «Формы заявлений Р11001 Р12001 Р13001 Р14001». К слову сказать, в последнем варианте формы оформлены даже более грамотно, чем на официальном сайте ФНС. И не удивительно, ведь до момента опубликования над шаблонными вариантами уже поработали юристы форума, которые привели обезличенную форму в «божеский вид».

Заполнение форму № Р13001 – это довольно простая процедура, с которой сможет справиться любой предприниматель. Но все же, если при заполнении этой формы у вас возникли определенные сложности, надеемся, что наши советы помогут их разрешить. Прежде всего, на стр. 1 не разбрасывайтесь галочками по всем пунктам. Для этого достаточно поставить отметки в п. 2.9 и 3.1. (В случае с нашей компанией, следует поставить галочку и в п.2.2).

Не старайтесь заполнить всю информацию о вашей компании, печатайте только те листы, которые вам действительно нужны. К числу таковых относятся: стр.1, стр.15_Лист Л, стр.16_Лист Л(2), стр.20_Лист Н, а также стр.21_Лист Н(2). Кроме того, если в составе ООО состоит несколько участников, не забудьте о том, что вам необходимо заполнить не одну, а несколько копий листов Л, К или Г, М. Листы Л заполняются в том случае, если участники хозяйственного общества являются физическими лицами, для юридических лиц предусмотрены листы К.

Нередко при заполнении графы «Номинальная стоимость доли» многие предприниматели раздумывают над тем, стоит ли написать сумму прописью или достаточно просто поставить ее числовой вариант. Эта дилемма решается просто: при заполнении номинальной стоимость долевого вклада необходимо написать суммы в виде числа, а затем в скобках указать ее прописью.

Спорные ситуации возникают и при заполнении графы «Размер доли». В данном случае необходимо указать только одно значение доли, которым может быть как процентное (-50,----), так и долевое соотношение ((-,5-----) или (--1/2---)).

Нумерация листов осуществляется по порядку, причем вы ставите отметки только на тех листах, которые заполняли. Исключением является «титульный» лист, на котором по правилам не ставится номер.

После заполнения всей необходимой информации вы НЕ подписываете, НЕ скрепляете и НЕ сшиваете заявление. Этот момент заполнения документа очень важен, так как все эти манипуляции должны быть проведены только после того, как заявление будет заверено нотариусом.

Денежные вопросы: оплата госпошлин

Для тех, кто привык экономить на всем и вся, сообщаем, что государственная пошлина не относится к числу статей расходов, которые можно попросту вычеркнуть из бюджета вашей компании. Так как без оплаты всех необходимых сборов регистрационный орган попросту не будет рассматривать поданные вами документы.

Для того чтобы осуществить банковский перевод, вам необходимы реквизиты получателя. Их вы всегда можете найти на странице «Реквизиты государственной пошлины за государственную регистрацию». На сегодняшний день размер государственной пошлины «государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы» составляет 400 рублей. Кроме того, вам придется заплатить аналогичную сумму и за предоставление копии устава. Если вы никуда не торопитесь, в последнем случае можно ограничиться и суммой в 200 рублей, однако неизвестно, когда вам на руки будет выдана копия устава.

В случае оплаты госпошлины через клиент-банк не поленитесь поставить на ней синий банковский штамп. В противном случае не исключено, что регистрационный орган откажется рассматриваться поданные бумаги. Платежный документ с цифровой подписью выглядит красиво, но не является официальным подтверждением факта оплаты.

Поход к нотариусу

Визит к нотариусу – это ответственное мероприятие, требующее определенной подготовки. Прежде всего, необходимо сказать о том, что выписка из ЕГРЮЛ, имеющаяся у вас на руках, не должна быть «просроченной». Как правило, выписка считается свежей в том случае, когда с момента ее выдачи прошло не более 30 календарных дней. Однако в последнее время нотариальные контора пересматривают свои требования в сторону их ужесточения. Поэтому нередко нотариусы требуют, чтобы выписке было не более 5 дней от роду.

Кроме свежей выписки, вы должны предоставить нотариусу целый пакет документов, состоящий из:

• «Свидетельства о регистрации» и «Свидетельства о постановке на налоговый учет» (для соблюдения всех формальностей необходимы оригиналы документов, а не их заверенные копии),
• Листов заявления по форме № Р13001,
• Протокола ОСУ о назначении Генерального директора ООО или продлении его полномочий,
• Паспорта Генерального директора.

При оформлении всех документов необходимо присутствие руководителя компании. Поэтому не уповайте на благодушие нотариуса. Если вы придете оформлять все необходимые документы без Генерального директора, то попросту потратите свое время впустую.

Практически у каждой крупной компании имеется свой нотариус, к услугам которого руководители организации обращаются за помощью. Однако если у вас нет своего «доверенного лица» среди представителей нотариата, вы всегда можете выбрать достойного претендента на сайте Нотариусы Москвы.

Перед визитом к нотариусу не забудьте предварительно договориться о встрече и уточнить все нюансы, которые касаются стоимости его услуг. Будьте готовы к тому, что поход к нотариусу обойдется вам в довольно круглую сумму. За свои услуги нотариус может потребовать от 600 до 1200 рублей. Стоимость будет зависеть от квалификации нотариуса, его опыта работы и прочих факторов.

Подача документов в регистрирующий орган

Функции регистрирующего органа в Москве выполняет ФНС №46. Поскольку число компаний, желающих пройти государственную регистрацию изменений в учредительных документах достаточно велико, а приемные дни в налоговой службе имеют свойство ограничиваться штатным расписанием, будет не лишним заблаговременно узнать график работы ФНС и уточнить способ проезда в налоговую. Все эту информацию вы можете узнать на сайте «Инспекция ФНС России № 46». ФНС №46 работает с 7:00, поэтому если вы хотите попасть к налоговикам без долгих очередей, постарайтесь приехать к открытию налоговой службы.

В соответствие с действующим законодательством, подавать документы в регистрирующий орган должен сам заявитель, т.е. генеральный директор компании. При себе он должен иметь паспорт, а также все материалы, необходимые для государственной регистрации изменений, а именно:

• Заявление по форме № Р13001, заверенное у нотариуса,
• Документ, подтверждающий факт уплаты госпошлины (в качестве такого документа может использоваться квитанция банка или платежное поручение),
• Протокол ОСУ или же решение единственного участника хозяйственного общества об утверждении новой версии устава,
• Оригинал и копия устава организации,
• Запрос на предоставление копии устава,
• Документ, подтверждающий факт уплаты госпошлины за предоставление копии устава организации (в качестве такого документа может использоваться как квитанция банка, так и платежное поручение).

В связи с тем, что при регистрации изменений в учредительных документах нашей компании был изменен не только устав, но и юридический адрес, к указанному списку следовало бы добавить еще 2 пункта, вернее документа, а именно: копию договора аренды, заверенную у нотариуса, и копию свидетельства о государственной регистрации права.

Несмотря на то, что оформление пакета документов для государственной регистрации – это довольно хлопотное дело, сам процесс подачи материалов в налоговую службу, как правило, занимает не более 15 минут. После приема всех материалов представители ФНС выдают на руки расписку, подтверждающую факт получения документов.

Получение документов в регистрирующем органе

В соответствие с действующим законодательством, представители налоговой службы вправе рассматривать поданные документы в течение недели с момента их получения. По истечении этого срока вы можете снова обратиться в ФНС. На этот раз за получением документов. Для этого вы можете явиться к налоговикам лично или же послать в налоговую службу ваше доверенное лицо. Помимо паспорта, у вас на руках должна быть расписка, подтверждающая факт передачи материалов в ФНС.

Если вы хотите быстро и безболезненно забрать документы из налоговой, лучше сделать это рано утром, пока в ФНС нет очередей. Выдача результатов осуществляется в зале №5. Если регистрирующий орган счел за необходимое отказать вам в государственной регистрации, название вашей компании будет отражено на стенде со списком отказов. Такой вариант событий является малоприятным, но не стоит списывать его со счетов. Если же вашей организации нет в списке «отказных» компаний, вы можете беспрепятственно забрать все необходимые бумаги.

Постскриптум

В ходе написания работы использовались только официальные источники, такие как: Юридический отдел форума Клерк.Ру Раздел «Регистрация, изменения, реорганизация юридических лиц» на Регфоруме, а также материалы сайта Федеральная Налоговая Служба. Надеемся, что наша статья станет вашим путеводителем по государственной регистрации.
Авторские права на статью принадлежат компании «Иноаудит», при перепечатке ссылка на источник обязательна.