Реорганизация путём слияния компаний

Реорганизация по типу слияния – одна из самых распространённых форм реорганизации предприятий. При таком реформировании образуется новое юридическое лицо. Двое или более субъектов хозяйствования, которые передали вновь созданному лицу свои права и обязанности, прекращают своё существование. Реорганизация проводится на основе передаточного акта.

Стратегия реорганизации должна учитывать интересы вех участников сделки. Её причины довольно разнообразны. Например, зачастую это единственный способ удержать бизнес на плаву. Иногда реорганизация позволяет более эффективно осуществлять финансово-хозяйственную деятельность. Цель реорганизации – увеличение прибыли и повышение конкурентоспособности вновь созданного предприятия.

Дружественное слияние предприятий проводят в основном с целью улучшения позиций на внутреннем рынке. В последние годы реорганизацию стали проводить и по причинам, связанным с налоговым законодательством, т. к. пени и штрафы могут привести не только к ухудшению финансового состояния предприятия, но и к его краху.

Реорганизация путём слияния может проходить следующими способами:

- горизонтальное слияние: происходит объединение фирм, которые занимаются одним видом предпринимательской деятельности. Происходит ослабление конкурентной борьбы на рынке, рост возможностей для развития.

- вертикальное: объединяются активы поставщиков и перерабатывающих компаний. При этом значительно снижается себестоимость продукции при одновременном увеличении прибыли.

- смешанное: происходит слияние компаний различных направлений коммерческой деятельности. Свободный капитал люди вкладывают в бизнес. Инвесторы, которые хотят сохранить контроль над своими деньгами, принимают участие в управлении компанией. Слияние предприятий – отличная возможность для инвесторов управлять своими финансами самостоятельно.

Подготовка предприятия к реорганизации в форме слияния

Перед слиянием необходимо провести анализ текущей ситуации, положения всех участников возможной сделки, их способностей, спланировать стратегию и пути её воплощения. Реорганизация должна отвечать требованиям законодательной базы.

В первую очередь все участники реорганизации должны заключить между собой договор о слиянии. Кредиторы должны быть уведомлены о ликвидации юридического лица-должника, так как процедура слияния тесно связана с требованиями кредиторов. Кредиторы могут требовать исполнения всех обязательств до установленной даты и возмещения убытков. В этом случае предприятиям часто требуется помощь профессиональных юристов, которые способны урегулировать претензии и определить пути решения проблем и конфликтов.

Важные нюансы для участников реорганизации

Каждый участник должен добровольно принять решение о слиянии.

Что должны сделать участники сделки:

- составить отчёт о рыночной стоимости его активов;

- провести собрание всех участников слияния, на котором решаются и заносятся в протокол самые важные вопросы, касающиеся судьбы реорганизуемых фирм;

 - утвердить договор о слиянии, устав нового предприятия и передаточный акт;

- выбрать руководителя или исполнительный орган;

- утвердить название, юридический адрес предприятия, размеры уставного капитала и способы его оплаты;

 - подать уведомление в налоговые органы в течение трёх дней с момента принятия решения о слиянии;

 - в течение 30 дней уведомить кредиторов о принятом решения и опубликовать соответствующее заявление в СМИ;

- составить реестр требований кредиторов, который должен содержать информацию о названии кредитора, его местонахождении и основаниях для погашения задолженности, а также размере суммы к погашению, сумме неустоек и штрафов;

- проверить счета вместе с кредиторами и определить суммы кредиторской задолженности, величины взаимных обязательств сливающихся компаний;

 - погасить кредиторскую задолженность до момента слияния;

- провести инвентаризацию имущества и обязательств реорганизуемых предприятий на дату, максимально приближенную к дате подачи заявления в ЕГРЮЛ на государственную регистрацию; 

- подать заявление на оформление новой лицензии, которая соответствует виду деятельности вновь созданной компании;

- составить акт приёма-передачи обязательств и активов с переносом данных в учёт правопреемника;

- перенести данные бухгалтерского учёта из учётных систем объединившихся предприятий в общую систему правопреемника;

 - закрыть банковские счета всех юридических лиц, участвующих в слиянии;

Исключение из ЕГРЮЛ ликвидируемых предприятий происходит одновременно с регистрацией нового юридического лица. Все учредительные документы, свидетельства о регистрации этих предприятий автоматически теряют свою силу.